Jak rozwiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku
braku zgody wspólnika?
Podstawowym sposobem rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podjęcie przez wspólników uchwały o jej rozwiązaniu w trybie art. 270 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Rozwiązanie takie często nie jest możliwe, gdy jeden ze wspólników nie wyraża zgody na rozwiązanie spółki. Wyjaśniamy co należy zrobić w takiej sytuacji i czy rozwiązanie spółki jest możliwe.
Podstawowym sposobem rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podjęcie przez wspólników uchwały o jej rozwiązaniu w trybie art. 270 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Rozwiązanie takie często nie jest możliwe w sytuacji, gdy jeden ze wspólników nie wyraża zgody na rozwiązanie spółki, ponieważ w ślad za treścią art. 246 § 1 k.s.h. uchwała dotycząca rozwiązania spółki zapada większością 2/3 głosów. Ten przepis ma charakter semiimperatywny, co oznacza, że umowa spółki może przewidywać odmienną większość, jednakże nie może ona być mniej surowa od wskazanej w art. 246 § 1 k.s.h.
W przypadku braku zgody wspólnika na rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o jej rozwiązanie można zwrócić się do sądu.
Zgodnie z art. 271 pkt. 1 k.s.h. sąd może wyrokiem orzec o rozwiązaniu spółki (poza przypadkami, o których mowa w art. 21) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
W tym celu należy wytoczyć powództwo przed sąd gospodarczy właściwy dla siedziby spółki. Przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółki przez sąd muszą być natury obiektywnej i niezależnej od wspólników, np. niemożliwość osiągnięcia celu spółki spowodowana uwarunkowaniami rynkowymi. Przyczyny mogą wynikać także z trwałego konfliktu w spółce, skutkującego także powstaniem paraliżu decyzyjnego i niemożnością działania spółki wskutek przedłużającego się konfliktu. Podsumowując, z tej możliwości można skorzystać, gdy prowadzenie spółki stało się bezcelowe lub poważnie utrudnione, a nie można uzyskać wymaganej większości głosów w celu podjęcia uchwały przez wspólników.
Należy jednak zaznaczyć, że w sytuacji, gdy jeden ze wspólników jest niezadowolony z uczestnictwa w spółce, za priorytetowe należy uznać działania zmierzające do zbycia przez niego udziałów, a w konsekwencji zapewnienie dalszego funkcjonowania spółki na rynku.
Wdrożenie procedury rozwiązania spółki stanowi zatem ostateczność, kiedy wyeliminowania stanu np. konfliktu wspólników nie można osiągnąć za pomocą innych metod.